Affrancamento maggior valori post fusione: niente riserva in sospensione d’imposta

L’affrancamento eseguito a seguito di una fusione ai sensi degli artt. 172, comma 10-bis, e 176, comma 2-ter del D.P.R. n. 917/1986, TUIR non comporta né implica, ai fini della sua efficacia, la contestuale apposizione di alcun vincolo di sospensione di imposta sulle voci del patrimonio netto della società incorporante, in contropartita ai maggiori valori riallineati.

In considerazione di ciò, nel caso di specie non si applicano le disposizioni di cui al regime di Affrancamento ex art. 14 del D.Lgs. n. 192/2024.

L’Agenzia delle Entrate si è espressa in tal senso con la risposta n. 23/2026.

Nel caso di specie, va considerato che nei documenti di prassi (che hanno fornito indicazioni operative sull’applicazione della disciplina di cui all’art. 176, comma 2-ter, del TUIR cfr. circolare n. 57/E del 25 settembre 2008), non emerge alcuna previsione circa l’apposizione di un vincolo di sospensione d’imposta sulle poste di patrimonio netto dell’incorporante, in contropartita all’importo corrispondente ai maggiori valori iscritti in bilancio rispetto ai valori fiscali e oggetto di riallineamento ex artt. 172, comma 10-bis, e 176, comma 2-ter, del TUIR.

Inoltre, rispetto all’applicazione dell’art. 14 del D.Lgs. n. 192/2024, la relazione illustrativa al D.M. 27 giugno 2025 il quale all’art. 2, comma 2, definisce l’ambito di applicazione del citato art. 14, fornisce un elenco esemplificativo dei “saldi attivi di rivalutazione iscritti in un’apposita riserva o imputati a capitale sociale o fondo di dotazione” e dei “fondi o le altre riserve” che possono essere oggetto di Affrancamento, specificando, comunque, che deve trattarsi di poste di patrimonio netto soggette al regime di sospensione fiscale (le riserve in regime di sospensione d’imposta c.d. “moderato” o c.d. “radicale”): la stessa relazione chiarisce poi che “[…] non possono essere oggetto dell’affrancamento straordinario le riserve che non presentano le caratteristiche individuate nelle sopra citate lettere a) e b) […]”.

Da qui, l’Agenzia delle Entrate ritiene che, l’affrancamento eseguito a seguito di una fusione ai sensi degli artt. 172, comma 10-bis, e 176, comma 2-ter del TUIR non comporti né implichi, ai fini della sua efficacia, la contestuale apposizione di alcun vincolo di sospensione di imposta sulle voci del patrimonio netto della società incorporante, in contropartita ai maggiori valori riallineati.

Di conseguenza, nella fattispecie descritta dall’Istante non trova applicazione il regime di Affrancamento in mancanza di poste di patrimonio netto soggette al regime di sospensione d’imposta secondo quanto richiesto dall’art. 14 del D.Lgs. n. 192/2024.