Gruppi bancari e IVA: effetti fiscali immediati della fusione per incorporazione

In caso di fusione per incorporazione tra due società rappresentanti di distinti Gruppi IVA l’incorporante subentra ipso iure nei rapporti e nei poteri di controllo dell’incorporata, consentendo alle società già nel Gruppo dell’incorporata di entrare nel Gruppo dell’incorporante dalla data di efficacia giuridica della fusione. Questo, in sintesi, il chiarimento fornito dall’Agenzia delle entrate con la risposta ad interpello n. 128/E del 25 giugno 2026.

Fattispecie analizzata

Il caso riguarda una società che ha acquisito il controllo di un’altra banca, con successiva fusione e retrodatazione degli effetti contabili e fiscali la quale chiede di chiarire se le controllate dell’incorporata possano confluire subito nel Gruppo IVA dell’incorporante.

Normativa di riferimento

Come noto possono accedere al gruppo IVA i soggetti passivi stabiliti nel territorio dello Stato “per i quali ricorrano congiuntamente i vincoli finanziario, economico e organizzativo, di cui all’art. 70 ter” a condizione che, come previsto da tale ultima norma, il vincolo finanziario perduri “almeno dal 1º luglio dell’anno solare precedente”.

Tale condizione temporale “assolve alla funzione di impedire, con finalità antielusive, che possano fondersi in un unico soggetto passivo entità legate da vincoli occasionali o temporanei” (cfr. circolare n. 19/E del 2018).

Il rispetto del citato requisito temporale è richiesto anche nel caso di ingresso di nuovi soggetti in un Gruppo IVA già costituito, regolamentato dall’art. 70-quater, comma 5 che, a tal proposito, rinvia espressamente all’art. 70-ter, comma 1, con ciò confermando che anche ai fini dell’ampliamento del perimetro soggettivo del Gruppo IVA e della relativa decorrenza, occorre che sia rispettato il duplice requisito contemplato dal suddetto art. 70-ter, comma 1:

• oggettivo: esistenza di una partecipazione di controllo “di diritto” e
• temporale: sussistenza del controllo alla data del 1° luglio dell’anno solare precedente.

Posizione delle Entrate

Tanto premessa l’Amministrazione finanziaria ha dato risposta positiva al quesito del contribuente, valorizzando il principio di continuità proprio delle operazioni di fusione e il subentro a titolo universale dell’incorporante in tutti i rapporti giuridici dell’incorporata.

In presenza di una fusione tra la rappresentante di un Gruppo IVA e la rappresentante di un altro Gruppo IVA, le società già incluse nel gruppo dell’incorporata possono quindi entrare nel Gruppo IVA dell’incorporante sin dalla data di efficacia giuridica della fusione, senza attendere il termine ordinario previsto dall’art. 70-quater, comma 5, del D.P.R. n. 633/1972.

La soluzione è rilevante perché coordina la disciplina del Gruppo IVA con i principi civilistici della fusione, evitando un effetto di “vuoto” temporale che avrebbe escluso, in modo artificiale, soggetti già legati da vincoli finanziari, economici e organizzativi. L’Agenzia sottolinea che tale esito non contrasta con la logica antielusiva dell’istituto, poiché il vincolo era già operante nel gruppo originario dell’incorporata.