Limitazioni alla circolazione di azioni: il corretto trattamento IVA di accordi e rinunce

I consensi e le rinunce prestati dai soci sui vincoli statutari e parasociali alla circolazione delle azioni sono rilevanti ai fini IVA ai sensi dell’art. 3 D.P.R. n. 633/1972; essi possono rientrare nell’esenzione prevista dall’art. 10, n. 4, solo se producono effetti diretti sul rapporto giuridico incorporato nei titoli.

Non avendo il Secondo Trasferimento ad oggetto azioni di Target, i consensi e le rinunce dell’Istante non possono né modificare, né estinguere i diritti e/o obblighi incorporati nelle azioni trasferite prima, come invece asserito dall’Istante, che dovrà dunque fatturare il compenso ricevuto con aliquota IVA ordinaria.

La conferma arriva dall’Agenzia delle Entrate con la Risposta n. 59/2026, in materia di Accordo di rinunce e consensi all’applicazione dei limiti statuari alla circolazione di azioni – Trattamento IVA.

Nel caso esaminato, ALPHA s.r.l., socio di maggioranza di BETA S.p.A. Società Benefit, ha prestato consensi e rinunce sui diritti statutari e parasociali incorporati nelle proprie Azioni F di Target. Tali consensi e rinunce erano finalizzati a consentire il perfezionamento del Secondo Trasferimento di azioni di GAMMA 1 S.p.A. e GAMMA 2 S.p.A., società controllate dal Fondo GAMMA.

L’Agenzia delle Entrate evidenzia innanzitutto che, ai fini dell’applicazione dell’art. 3, comma 1, del D.P.R. n. 633/1972, sussiste un vincolo sinallagmatico tra le obbligazioni di “non fare” e “di permettere”, assunte dall’Istante, e il corrispettivo pagato dal Fondo, che rende la prestazione rilevante ai fini IVA.

Tuttavia, entrando nel merito dell’esenzione prevista dall’art. 10, comma 1, n. 4 del D.P.R. n. 633/1972, dedicata alle operazioni relative a titoli, l’Agenzia delle Entrate chiarisce che il secondo trasferimento non riguardava azioni di Target.

Di conseguenza, i consensi e le rinunce dell’Istante non hanno prodotto effetti diretti sul rapporto giuridico incorporato nelle Azioni F. Ne deriva che non è possibile applicare l’esenzione IVA prevista per le operazioni relative a titoli, e il compenso percepito deve essere assoggettato all’aliquota ordinaria.

Il principio richiamato riprende la giurisprudenza consolidata della Corte di Giustizia UE (sentenza della Corte di Giustizia 13 dicembre 2001, C-235/00): le operazioni relative a titoli riguardano esclusivamente le transazioni idonee a creare, modificare o estinguere diritti e obblighi delle parti incorporati nei titoli. Le operazioni accessorie o funzionalmente collegate, pur necessarie al perfezionamento di un trasferimento principale, non rientrano nell’esenzione.