Obblighi antiriciclaggio del revisore: estensione dei doveri nei confronti del cliente

Il revisore legale è tra i soggetti destinatari della disciplina antiriciclaggio e, nello svolgimento dell’incarico, è tenuto a osservare gli obblighi previsti dal D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231.

L’art. 3, comma 4, lettere d) ed e), del D.Lgs. n. 231/2007 ricomprende tra i soggetti obbligati i revisori legali e le società di revisione legale, sia con incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime intermedio, sia senza tali incarichi.

L’attività del revisore non comporta quindi esclusivamente verifiche di natura contabile, ma richiede anche la valutazione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo associato al cliente e alla prestazione professionale.

Il D.Lgs. n. 231/2007 impone infatti un approccio basato sul rischio, con misure di adeguata verifica proporzionate al livello di rischio rilevato.

L’adeguata verifica della clientela, disciplinata dagli artt. 17, 18 e 19 del D.Lgs. n. 231/2007, deve essere effettuata in occasione del conferimento dell’incarico e ogni volta che risulti necessario in relazione al mutamento del livello di rischio.

Gli adempimenti comprendono l’identificazione del cliente, dell’esecutore e del titolare effettivo, la verifica dell’identità attraverso documenti, dati o informazioni affidabili, nonché l’acquisizione di informazioni sullo scopo e sulla natura della prestazione professionale.

Il titolare effettivo deve essere individuato nella persona fisica o nelle persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano il cliente o per conto delle quali viene realizzata un’operazione o un’attività. L’identificazione deve essere effettuata prima dell’instaurazione del rapporto professionale o dell’esecuzione della prestazione.

Tra gli obblighi previsti dalla disciplina antiriciclaggio rientrano inoltre la conservazione dei documenti, dei dati e delle informazioni acquisiti per l’assolvimento degli obblighi previsti dal D.Lgs. n. 231/2007, secondo quanto stabilito dall’art. 31, nonché l’obbligo di segnalazione alla Unità di Informazione Finanziaria (UIF) delle operazioni sospette ai sensi dell’art. 35.

La segnalazione deve essere effettuata mantenendo la riservatezza sull’attività svolta: l’art. 39 del D.Lgs. n. 231/2007 vieta infatti al soggetto obbligato di comunicare al cliente interessato o a terzi l’avvenuta segnalazione o l’esistenza di approfondimenti in corso.

Un riferimento operativo per i professionisti è rappresentato dalla Regola tecnica n. 2 sull’adeguata verifica della clientela, emanata dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili con deliberazione n. 9 del 16 gennaio 2025 ai sensi dell’art. 11, comma 2, del D.Lgs. n. 231/2007. La Regola tecnica richiama l’adozione di misure proporzionate al rischio, distinguendo tra verifica semplificata, ordinaria e rafforzata.

In particolare, la Tabella 2 della Regola tecnica n. 2, relativa alla classificazione delle prestazioni professionali in base al rischio inerente, colloca la revisione legale dei conti tra le prestazioni professionali a rischio inerente molto significativo.

Il revisore è pertanto chiamato a integrare l’attività di revisione con un adeguato presidio degli obblighi antiriciclaggio, attraverso procedure interne, documentazione delle verifiche effettuate e aggiornamento professionale continuo.