Quantificazione danno art. 2486 c.c.: linee guida CNDCEC

“La quantificazione del danno ex art. 2486 c.c. – Linee guida e orientamenti interpretativi” è il titolo del documento pubblicato ieri, 24 marzo 2026, dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) e dalla Fondazione Nazionale di Ricerca dei Commercialisti.

Il testo, curato nell’ambito dell’area di delega “Sistemi di controllo e revisione legale (financial e non financial)”, seguita dai consiglieri nazionali Gian Luca Ancarani e Maurizio Masini, e dalla Commissione di studio “Responsabilità sindaci e revisori” presieduta da Flavia Silla, recepisce le modifiche introdotte dal Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza (CCII) al comma 3 dell’art. 2486 c.c.: si tratta dei metodi determinazione e quantificazione del risarcimento del danno provocato dagli amministratori in violazione dell’obbligo di gestione conservativa del patrimonio sociale al verificarsi di una causa di scioglimento.

Queste novità codificano i due criteri presuntivi già elaborati dalla giurisprudenza per quantificare il danno da mala gestio post-scioglimento:

• il criterio della differenza tra i netti patrimoniali
• e quello del deficit “fallimentare”.

Il documento fornisce linee guida operative per i professionisti (curatori, CTU), focalizzandosi su:

• individuazione delle date di riferimento (T1: causa di scioglimento; T2: cessazione amministratori o apertura procedura),
• modalità di stima dei patrimoni netti da considerare per la quantificazione della differenza in relazione alla quale determinare il danno ex art. 2468 c.c.;
• la definizione dei costi “sostenuti e da sostenere secondo un criterio di normalità” che, per espressa previsione normativa devono essere detratti dalla differenza di cui sopra.

Per quanto attiene al criterio del deficit “fallimentare”, è esaminato l’ambito applicativo della disposizione che ne consente l’impiego quando viene aperta una procedura concorsuale e mancano le scritture contabili o se a causa dell’irregolarità delle stesse o per altre ragioni, i netti patrimoniali non possono essere determinati, fornendo una soluzione interpretativa circa il significato da attribuire alla locuzione “per altre ragioni”.

Per i sindaci, si considera la limitazione quantitativa ex art. 2407, comma 2, c.c. (novellato Legge n. 35/2025), con multipli del compenso annuo. Strumento essenziale per curatele e consulenze, il documento orienta la misurazione del danno patrimoniale arrecato da amministratori (e sindaci per omessa vigilanza), favorendo uniformità interpretativa e tutela creditori.