Realizzo controllato: ok per apporti a patrimonio netto senza aumento di capitale

L’assenza di un aumento del capitale sociale della società conferitaria e la mancata emissione di partecipazioni nei confronti del soggetto conferente non ostano all’applicazione all’Apporto del regime a realizzo controllato ex art. 177, comma 2, del TUIR, come modificato dal Decreto di riforma IRPEF/IRES. Questo, in sintesi, il chiarimento fornito dall’Agenzia delle Entrate con la risposta ad interpello n. 9/E del 20 gennaio 2026.

Fattispecie analizzata

Un contribuente, persona fisica non esercente impresa, detiene l’intera partecipazione (100%) nelle s.r.l. Alfa e Beta tramite mandato fiduciario e intende apportare la quota di Alfa a Beta senza incrementare il capitale sociale di quest’ultima, creando una riserva “a patrimonio netto”.

Normativa di riferimento

L’art. 177, comma 2, del TUIR, in materia di scambi di partecipazioni mediante conferimento [così come modificato dall’art. 17, comma 1, lettera c), del D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192], stabilisce che “[i]n caso di conferimenti di azioni o quote in società, mediante i quali la società conferitaria acquisisce, ai sensi dell’articolo 2359, primo comma, numero 1), del codice civile, il controllo di una società di cui all’articolo 73, comma 1, lettere a) o d), ovvero incrementa la percentuale di controllo, si considera valore di realizzo, ai fini della determinazione del reddito del conferente, quello corrispondente alla quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento”.

Con la circolare n. 33/E del 17 giugno 2010 (emanata in vigenza della precedente formulazione dell’art. 177, comma 2, del TUIR), è stato precisato che la disposizione in commento:

• non delinea un regime di neutralità fiscale delle operazioni di conferimento ivi regolate,
• ma definisce un criterio di valutazione delle partecipazioni ricevute a seguito del conferimento (che rimane realizzativo) ai fini della determinazione del reddito del soggetto conferente (c.d. “regime a realizzo controllato”).

I chiarimenti delle Entrate

L’Agenzia conferma l’applicabilità del regime di “realizzo controllato” ex art. 177, comma 2, TUIR, modificato dal D.Lgs. n. 192/2024. In applicazione di tale criterio:

• le quote ricevute in cambio dal soggetto conferente sono valutate, ai fini della determinazione del suo reddito, in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria
• evitando plusvalenze se pari al costo fiscale della partecipazione.

Anche a seguito delle modifiche operate dal D.Lgs. n. 192/2024, precisa il documento di prassi, la fruizione del regime fiscale di cui al citato comma 2 rimane subordinata al ricorrere di due circostanze:

1. i soggetti scambianti/conferenti devono ricevere, a fronte dei conferimenti eseguiti, azioni o quote della società conferitaria;

2. mediante tali conferimenti, la società conferitaria deve acquisire il controllo della società scambiata, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1), del Codice civile, ovvero incrementare la percentuale di controllo.

La norma, razionalizzata dalla delega fiscale (Legge n. 111/2023), include conferimenti minusvalenti e incrementi di controllo, con valutazione basata sul patrimonio netto iscritto (non valore normale ex art. 9 TUIR). Nel caso analizzato, conclude il Fisco l’assenza di aumento capitale non osta, data la natura di mera riorganizzazione interna (da controllo diretto a indiretto), senza obbligo di perizia ex art. 2465 c.c. Ciò in quanto l’Apporto della partecipazione totalitaria di Alfa avviene a favore di una società conferitaria (Beta) di cui il soggetto conferente, una persona fisica non in regime d’impresa (i.e., l’Istante), deteneva, già anteriormente alla sua esecuzione, la partecipazione totalitaria.