Registro titolari effettivi, il decreto 210/2025 riapre la porta ai privati “qualificati”

Il D.Lgs. 31 dicembre 2025, n. 210, pubblicato in G.U. n. 5 dell’8 gennaio 2026, interviene sul D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 per recepire l’articolo 74 della direttiva (UE) 2024/1640 sui meccanismi di prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio e finanziamento del terrorismo. Il provvedimento, efficace dal 9 gennaio 2026, si inserisce nel processo di revisione del quadro AML europeo che supera progressivamente la direttiva 2015/849.

Accesso “qualificato” alle informazioni sulla titolarità effettiva – L’intervento è mirato e concentra gli effetti sull’articolo 21 del d.lgs. 231/2007, relativo a comunicazione e accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva di persone giuridiche e trust. La novella ricalibra il canale di accesso dei privati al Registro, dopo le note pronunce europee sulla consultabilità generalizzata, introducendo un filtro basato sull’interesse giuridico e su evidenze documentate di non corrispondenza tra titolarità legale ed effettiva. In particolare, la nuova lettera f) del comma 2 prevede che i soggetti privati – inclusi portatori di interessi diffusi – possano accedere dietro pagamento dei diritti di segreteria, a condizione che dimostrino:

• un interesse giuridico rilevante, differenziato, diretto, concreto e attuale;
• la necessità delle informazioni per curare o difendere una situazione giuridicamente tutelata;
• “evidenze concrete e documentate” della possibile divergenza tra titolarità effettiva e titolarità legale.

Ruolo degli enti esponenziali e precisazioni tecniche – Per gli enti rappresentativi di interessi diffusi (associazioni di categoria, organizzazioni non profit, soggetti esponenziali) viene chiarito che l’interesse fatto valere non può sovrapporsi a quello dei singoli appartenenti alla categoria, ma deve mantenere una propria autonomia collettiva. La formulazione mira a evitare utilizzi esplorativi o meramente investigativi del Registro, ancorando l’accesso a fattispecie giuridiche qualificate e circostanziate.​

Contestualmente, al comma 5, lettera d) dell’articolo 21 viene inserito un rinvio espresso ai soggetti di cui al nuovo comma 2, lettera f), coordinando il regime di comunicazione dei dati e la loro messa a disposizione rispetto ai diversi profili soggettivi legittimati. Il decreto conferma una clausola di invarianza finanziaria, escludendo nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica e impegnando le amministrazioni a operare con risorse esistenti.

Impatti pratici per operatori e professionisti – Per intermediari obbligati, professionisti e soggetti vigilati ai fini AML, il provvedimento non altera il perimetro degli obblighi di adeguata verifica, ma ridefinisce il contesto di cooperazione con soggetti privati che intendano attivarsi su specifiche situazioni di opacità proprietaria. Per studi professionali e legali si apre una via di accesso “contenziosa” o para-contenziosa al Registro, che richiede dossier probatori strutturati a supporto dell’istanza, valorizzando documentazione, indagini patrimoniali e riscontri formali.​

Nel più ampio disegno europeo, l’aggiustamento sull’articolo 21 del D.Lgs. n. 231/2007 rappresenta un tentativo di bilanciamento tra esigenze di trasparenza, tutela dei diritti fondamentali (in primis protezione dei dati personali e sicurezza) e presidio dell’integrità del mercato. In prospettiva, il corretto utilizzo di questo canale “qualificato” di accesso potrà incidere anche sulle strategie difensive in sede civile, penale ed amministrativa, rendendo il dato sulla titolarità effettiva un tassello probatorio sempre più rilevante.