Retrocessione al disponente della nuda proprietà di partecipazioni in trust

Con la risposta n. 146/2026 del 16 luglio 2026 l’Agenzia delle Entrate torna sul tema della tassazione delle operazioni che coinvolgono beni segregati in trust, soffermandosi in particolare sulla retrocessione al disponente della nuda proprietà di quote sociali detenute dal trust e sul correlato scioglimento dell’istituto. Il caso oggetto di interpello riguarda un trust residente in Italia, costituito a Londra, titolare della nuda proprietà di partecipazioni in società italiane poi confluite in un’unica società a responsabilità limitata a seguito di operazione di fusione per incorporazione con contestuale trasformazione della forma giuridica.

Struttura dell’operazione e profili civilistici – La disponente ha conferito al trust la nuda proprietà di tutte le azioni di una società per azioni e di tutte le quote di una società a responsabilità limitata, mantenendo l’usufrutto sulle medesime partecipazioni, con successiva fusione tra le due società e trasformazione della risultante in società a responsabilità limitata (Beta s.r.l.).

All’esito delle operazioni straordinarie, il trust detiene il 36,68% della nuda proprietà del capitale sociale della Beta s.r.l., mentre l’usufrutto continua a spettare alla disponente, che ha percepito i dividendi erogati dalla società nel 2021.

Scioglimento del trust e retrocessione delle partecipazioni – Le parti coinvolte (trustee, guardiano e disponente) intendono procedere alla risoluzione consensuale del trust mediante un atto di scioglimento, prima della scadenza originariamente prevista, con retrocessione alla disponente delle quote in nuda proprietà della Beta s.r.l. segregate nel patrimonio del trust.

Lo scioglimento è previsto secondo il meccanismo della “statutory termination” previsto dalla Legge regolatrice del trust, alla luce di un parere legale che ha ritenuto inefficace una precedente modifica soggettiva della platea dei beneficiari.

Ambito impositivo: successioni e donazioni e imposte sui redditi – La risposta prende posizione sulla riconduzione dell’operazione nell’ambito dell’imposta sulle successioni e donazioni, ai sensi del D.Lgs. n. 346/1990, nonché sulla qualificazione ai fini delle imposte sui redditi, con riferimento alle norme del TUIR in materia di valore normale e redditi diversi da cessione di partecipazioni.

Il tema centrale è se la retrocessione al disponente dei beni segregati – nel caso di specie la nuda proprietà delle partecipazioni – integri un trasferimento imponibile assimilabile a donazione oppure configuri un mero rientro del patrimonio nel soggetto che ne era originario titolare, con conseguente diversa rilevanza ai fini delle imposte dirette e indirette. La conclusione è che lo scioglimento del trust con retrocessione alla disponente della nuda proprietà delle quote non è imponibile né ai fini dell’imposta sulle successioni e donazioni, né ai fini delle imposte sui redditi.

Rilevanza operativa per la prassi professionale – La risposta offre indicazioni operative di rilievo per la strutturazione e la chiusura di trust che detengono partecipazioni sociali, soprattutto in presenza di operazioni straordinarie intervenute nel periodo di durata del trust (fusioni e trasformazioni).

In un contesto di crescente utilizzo del trust in chiave di pianificazione patrimoniale e successoria, il chiarimento dell’Agenzia fornisce un riferimento interpretativo utile per valutare, caso per caso, il trattamento fiscale della retrocessione dei beni al disponente e la corretta impostazione degli atti di scioglimento.