Riforma TUIF e disposizioni Società di capitali: Decreto in Gazzetta Ufficiale

È stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 14 aprile 2026, Serie Generale n. 86 – Suppl. Ordinario n. 14, il Decreto legislativo attuativo della delega di cui all’art. 19 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, per la riforma organica:

• delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal Testo unico di cui al D.Lgs. n. 58/1998 e
• delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel Codice civile nonché per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento.

Il Decreto è composto da 17 articoli ed entrerà in vigore il 29 aprile 2026 con alcune differenziazioni.

Tra le modifiche:

• le novelle sulla parte definitoria di cui all’art. 1 del TUF al fine di introdurre i nuovi modelli di gestore di FIA (Fondo di investimento alternativo) sotto soglia registrato e di società di partenariato. Le novelle introducono dunque una distinzione tra gestori autorizzati e gestore di FIA sotto soglia registrati con questi ultimi soggetti ad un regime di mera registrazione, cui sono associate regole e controlli meno pervasivi da parte delle Autorità di vigilanza;
• l’inserimento dei commi 3-bis, 3-ter e 3-quater all’art. 3, con cui si prevede, tra l’altro, la realizzazione da parte della Banca d’Italia e della Consob di archivi informatici delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria agevolmente accessibili al pubblico e con collegamento informatico diretto alle relative fonti normative e orientamenti dell’Unione europea;
• il nuovo art. 3-bis con cui si dispone che la Consob e la Banca d’Italia stabiliscano criteri e modalità di presentazione di richieste volte alla valutazione preventiva di specifiche situazioni che possano comportare violazioni di disposizioni oggetto della rispettiva vigilanza (art. 1);
• l’inclusione degli enti previdenziali privatizzati entro la categoria della clientela professionale

Le norme approvate recano altresì modifiche di particolare rilievo al Codice civile in materia di amministrazione e controllo delle società per azioni.

In particolare, come da relazione illustrativa che accompagna l’iter di approvazione del Decreto, esse intervengono, principalmente, sulla scelta del sistema di governance societaria accordando una maggiore discrezionalità sostanziale nella scelta del modello, prevedendo una disciplina autonoma ed esaustiva dei tre sistemi alternativi di amministrazione e controllo (tradizionale, dualistico e monistico) superando l’impostazione pregressa caratterizzata da una preferenza per il sistema “tradizionale”.

Viene dunque riorganizzata all’art. 9 la disciplina del Codice civile:

• rimettendo esclusivamente ed obbligatoriamente allo statuto l’adozione di uno dei tre modelli di gestione societaria (tradizionale, dualistico e monistico, che vengono ridenominati dalle norme in questione e, in particolare,
• prevedendo attraverso adattamenti della normativa vigente – una disciplina generale, applicabile a tutti i modelli in questione, e disposizioni speciali per ciascuno di essi,
• superando pertanto il principio per il quale il sistema tradizionale risultava essere il modello applicabile di default in assenza di espressa indicazione statutaria.

Tra gli interventi aventi una portata trasversale rispetto ai diversi sistemi di governance delle società per azioni, si segnalano altresì quelli volti a razionalizzare le previsioni relative alla responsabilità degli amministratori non esecutivi.

Il nuovo art. 2381-ter (con rubrica “Informazione consiliare”) chiarisce la regola di responsabilità degli amministratori privi di deleghe (c.d. “amministratori non esecutivi”) in relazione alle informazioni ricevute.

In particolare, si precisa che nell’assumere le proprie determinazioni gli amministratori non esecutivi fanno ragionevole affidamento, anche in relazione alle loro specifiche competenze, sulle informazioni ricevute in conformità alla legge e allo statuto.

Come precisato nella relazione illustrativa, tale modifica va letta congiuntamente con quella disposta dalla lettera q) all’art. 2392, secondo comma, del Codice civile (rubricato “Responsabilità verso la società”), laddove si escludono da responsabilità solidale gli amministratori non esecutivi che abbiano fatto ragionevole affidamento sulle informazioni ricevute in consiglio.

A tale riguardo, la relazione illustrativa chiarisce che tali modifiche hanno come finalità quella di innalzare il livello di diligenza richiesto nella valutazione dell’adeguatezza delle informazioni ricevute, laddove i consiglieri non dispongano di specifiche expertise in relazione a determinate materie oggetto della discussione consiliare.

Con la lettera n) viene inserito il nuovo art. 2390-bis (rubricato “Ulteriori informazioni”) che ripropone, con opportune modifiche, il contenuto dell’art. 2391, comma quinto, del Codice civile (abrogato nella nuova formulazione).

Con tale disposizione si precisa che gli amministratori non possono utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunità di affari appresi nell’esercizio del loro incarico e l’inosservanza di tale divieto può comportare la revoca, in aggiunta alla responsabilità per danni arrecati.