Riporto delle perdite, per l’AIDC resta utilizzabile l’interpello disapplicativo

Il diritto al riporto delle perdite pregresse e degli altri attributi fiscali equiparati continua a poter essere riconosciuto anche a prescindere dai test ordinariamente previsti dalla disciplina, qualora il contribuente dimostri, mediante interpello disapplicativo, che l’operazione non comporta una compensazione intersoggettiva indebita di imponibili fiscali di segno opposto.

È quanto afferma la Commissione Norme di comportamento e di comune interpretazione in materia tributaria dell’AIDC nella Norma di comportamento n. 237 del 18 giugno 2026.

Il documento prende in esame le modifiche introdotte dall’art. 15 del D.Lgs. n. 192/2024, successivamente modificato e integrato dall’art. 2 del D.L. n. 84/2025, in materia di riporto delle perdite pregresse e degli altri attributi fiscali nelle fattispecie disciplinate dagli artt. 84, 172, 173 e 176 del TUIR.

Secondo la Commissione, la nuova disciplina si limita a introdurre una soglia quantitativa aggiuntiva costituita dal valore economico netto rettificato del patrimonio della società che riporta le perdite.

Tale valore, che può risultare più elevato rispetto al patrimonio netto contabile, deve essere determinato mediante una relazione giurata di stima redatta da un soggetto qualificato, individuato tra quelli previsti dall’art. 2409-bis, comma 1, del Codice civile.

La Norma evidenzia inoltre che il patrimonio netto contabile continua a essere assunto dal legislatore come parametro di riferimento alternativo.

Particolare attenzione viene dedicata alla circostanza che, nella nuova formulazione delle disposizioni interessate, è stato eliminato il riferimento espresso all’istanza di interpello disapplicativo prevista dall’art. 11, comma 1, lettera d), della Legge n. 212/2000. Per l’AIDC tale scelta non può essere interpretata nel senso di ritenere superato l’istituto.

A sostegno di tale conclusione, la Commissione osserva anzitutto che l’interpello disapplicativo trova una propria disciplina autonoma nell’art. 11 dello Statuto dei diritti del contribuente e che i casi in cui il contribuente può avvalersene sono individuati dalla stessa disposizione.

Ne consegue che il richiamo espresso contenuto nelle singole norme sostanziali non assume carattere indispensabile ai fini della sua operatività.

La Norma richiama inoltre la relazione illustrativa al D.Lgs. n. 192/2024, nella quale si afferma espressamente che “resta comunque ferma la possibilità di chiedere la disapplicazione della norma antielusiva specifica mediante interpello ai sensi dell’articolo 11, comma 1, lettera d), dello Statuto dei diritti del contribuente”.

Secondo la Commissione, tale indicazione contribuisce a individuare la volontà del legislatore e conferma la permanenza dell’istituto anche nel nuovo quadro normativo.

L’AIDC evidenzia infine che la riforma ha introdotto uno strumento idoneo a presidiare le situazioni nelle quali l’unico elemento rilevante è rappresentato dalla determinazione del valore economico del patrimonio, senza tuttavia escludere la possibilità per il contribuente di ricorrere all’interpello disapplicativo per dimostrare la genuinità dell’operazione e conservare il diritto al riporto delle perdite e degli altri attributi fiscali per il loro intero ammontare.

La Commissione conclude pertanto che l’eliminazione del richiamo espresso all’interpello non può essere interpretata come una limitazione all’accesso all’istituto, che continua a trovare fondamento nella disciplina generale contenuta nello Statuto dei diritti del contribuente.