Riserva sovrapprezzo esclusa dalla presunzione di prioritaria distribuzione degli utili

La riserva sovrapprezzo azioni, distribuita dopo aver rispettato i vincoli civilistici sulla riserva legale, resta fuori dalla presunzione di prioritaria distribuzione degli utili prevista dall’art. 47, comma 1, del TUIR.

In tal caso trova applicazione il comma 5 della stessa disposizione, con effetti di riduzione del costo fiscale della partecipazione in capo al socio.

L’Agenzia delle Entrate si è espressa in tal senso con la risposta n. 92/2026 in materia di Riserve – distribuzione – presunzione di prioritaria distribuzione degli utili – riserve in sospensione d’imposta – art. 47 del TUIR – applicazione.

Il caso riguarda Alfa s.r.l., holding interamente partecipata da Beta S.p.A., che intende distribuire circa 10 milioni di euro attingendo a riserva straordinaria, utili portati a nuovo, utili di esercizio e a una quota della riserva sovrapprezzo azioni. Nel patrimonio netto risultano anche rilevanti riserve di rivalutazione e riserve in conto capitale derivanti da operazioni di rivalutazione e riallineamento effettuate dalla società incorporata Gamma s.r.l., oggi vincolate in sospensione d’imposta ai sensi dell’art. 172, comma 5, del TUIR.

Prima della distribuzione, la società prevede di imputare una parte della riserva sovrapprezzo a riserva legale sino al limite del quinto del capitale sociale, in coerenza con gli artt. 2430 e 2431 del Codice civile.

Nel parere, l’Amministrazione finanziaria richiama il principio generale secondo cui, indipendentemente dalla delibera assembleare, si presumono prioritariamente distribuiti:

• l’utile dell’esercizio e le riserve
• diverse da quelle indicate nel comma 5 dell’art. 47 del TUIR, purché liberamente disponibili.

La presunzione, tuttavia, non opera sulle riserve in sospensione d’imposta, poiché verrebbe meno il beneficio della sospensione.

Sulla base della rappresentazione fornita e del prospetto del capitale e delle riserve esposto nei righi RS130-RS140 del modello Redditi SC, la distribuzione prospettata erode integralmente poste aventi natura fiscale di “utili” e, per la parte residua, poste aventi natura fiscale di “capitale”, senza coinvolgere le riserve in sospensione d’imposta.

In questo contesto, l’Amministrazione finanziaria conclude che la riserva sovrapprezzo azioni avente natura fiscale di “capitale” distribuita al socio è esclusa dall’ambito applicativo della presunzione di cui al comma 1. Alla sua distribuzione si applica quindi il comma 5 dell’art. 47 del TUIR: le somme ricevute non costituiscono utili, ma riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.

Resta fermo che, per la parte di distribuzione riferibile a riserve di utili, troverà applicazione l’art. 89, comma 2, del TUIR, secondo la disciplina vigente al momento della delibera.

Si ricorda a tal proposito che il D.L. n. 38/2026, c.d. Decreto fiscale, all’art. 11 è intervenuto sulla tassazione dei dividendi distribuiti alle imprese nonché sulle plusvalenze da partecipazioni, abrogando le modifiche di cui all’art. 1, commi 51–55, Legge n. 199/2025.

Nello specifico, è confermato il precedente regime di tassazione con effetti dal 1° gennaio 2026: per le società, gli utili percepiti non concorrono al reddito per il 95% senza condizioni aggiuntive. Mentre le plusvalenze su partecipazioni che rispettano la PEX restano esenti secondo il nuovo testo dell’art. 87.