Scambio di partecipazioni mediante conferimento: nuovi chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate

È da considerarsi ancora legittimo, nello scambio di partecipazioni mediante conferimento, la previsione di sovrapprezzi differenziati per ciascun conferente per ottenere la neutralità fiscale indotta e mantenere le percentuali originarie di partecipazione nella società scambiata.

Inoltre, quando viene conferita l’intera partecipazione, la stratificazione del costo fiscale è irrilevante.

L’Agenzia delle Entrate si è espressa in tal senso con la risposta n. 91/2026 in materia di Scambio di partecipazioni mediante conferimento – art. 177, comma 2, del TUIR – acquisizione di partecipazioni in momenti diversi – sovrapprezzi differenziati per ciascun conferente.

L’istanza riguarda TIZIO e CAIO, padre e figlio, soci di ALFA s.r.l., costituita nel 2024 e ancora inattiva, che intendono conferire in ALFA le partecipazioni detenute in BETA s.r.l., holding che controlla integralmente GAMMA S.p.A. TIZIO detiene il 31 per cento di BETA (a seguito dell’acquisto di un ulteriore 5 per cento nel 2024), CAIO il 24 per cento. Le partecipazioni di TIZIO presentano due distinti strati LIFO, riferiti alla quota originaria e all’acquisto successivo.

L’operazione è finalizzata al passaggio generazionale e all’acquisizione, da parte di ALFA, del controllo di BETA ai sensi dell’art. 2359 del Codice civile, esercitando la direzione unitaria del gruppo.

I soci intendono effettuare il conferimento ai valori fiscalmente riconosciuti, evitando conferimenti contabilmente minusvalenti. A tal fine, prospettano un aumento di patrimonio netto di ALFA differenziato: per TIZIO in parte a capitale e in parte a sovrapprezzo, per CAIO interamente a capitale.

Il primo quesito verte sulla perdurante validità dei chiarimenti della risoluzione n. 38/E/2012, alla luce delle modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 192/2024 in tema di conferimenti minusvalenti.

L’Amministrazione finanziaria ricorda che l’art. 177, comma 2, del TUIR configura un regime a realizzo controllato e non di neutralità, nel quale il valore di realizzo è pari alla quota di patrimonio netto formato dalla conferitaria. La neutralità è “indotta” quando tale incremento coincide con il costo fiscale della partecipazione conferita.

Le modifiche normative hanno disciplinato espressamente i conferimenti minusvalenti, senza incidere sulla possibilità, già riconosciuta, di modulare capitale e sovrapprezzo in misura diversa per ciascun conferente.

Pertanto, anche nel nuovo quadro normativo, è ammessa la previsione di sovrapprezzi differenziati, così da evitare minusvalenze fiscali e preservare le percentuali originarie.

Il secondo quesito riguarda le partecipazioni “stratificate”.

Richiamando i chiarimenti resi nel 2021 alla stampa specializzata, l’Amministrazione finanziaria ribadisce che, se il conferimento ha ad oggetto l’intera partecipazione detenuta dalla persona fisica, la stratificazione del costo fiscale diventa irrilevante.

La neutralità indotta si ottiene confrontando l’aumento complessivo del patrimonio netto della conferitaria (capitale e sovrapprezzo) con il valore fiscale complessivo della partecipazione conferita.