Successioni quote, niente esenzione senza controllo unitario

L’esenzione dall’imposta sulle successioni prevista dall’art. 3, comma 4-ter, del Testo unico successioni e donazioni non spetta quando le quote trasferite in comunione ereditaria indivisa non consentono, autonomamente considerate, l’acquisizione o l’integrazione del controllo societario.

L’Agenzia delle Entrate si è espressa in tal senso con la risposta n. 109/2026, avente ad oggetto “Esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni dei trasferimenti di quote sociali ed azioni – Inapplicabilità dell’esenzione a trasferimenti di quote sociali in comunione ereditaria indivisa non di controllo – Articolo 3, comma 4-ter del Testo unico delle disposizioni concernenti l’imposta sulle successioni e donazioni approvato con decreto legislativo 31 ottobre 1990, n. 346”.

La fattispecie esaminata riguarda il trasferimento mortis causa di una partecipazione pari al 35% del capitale sociale di una società a responsabilità limitata immobiliare.

Il restante capitale era già detenuto dal coniuge superstite per il 35% e dalle due figlie nella misura del 15% ciascuna. La quota del de cuius sarebbe stata devoluta agli eredi in comunione indivisa, con esercizio dei diritti sociali tramite rappresentante comune.

L’istante riteneva applicabile l’agevolazione successoria alla luce della nuova formulazione dell’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990, modificato dal D.Lgs. 18 settembre 2024, n. 139.

In particolare, veniva valorizzato il nuovo riferimento normativo all’“integrazione di un “controllo già esistente”, sostenendo che il controllo potesse essere verificato sommando le quote già detenute individualmente dagli eredi con quelle ricevute in comunione ereditaria.

L’Agenzia delle Entrate, tuttavia, ha escluso tale impostazione interpretativa.

Richiamando l’art. 2359, comma 1, n. 1), del Codice civile, l’Amministrazione finanziaria ribadisce che il beneficio continua a essere subordinato alla sussistenza di un controllo di diritto, ossia alla disponibilità della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria.

Secondo l’Agenzia delle Entrate, la disciplina agevolativa, anche dopo le modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 139/2024, non consente il computo unitario tra partecipazioni detenute in comproprietà ereditaria e quote possedute individualmente dai medesimi coeredi.

Viene quindi confermato l’orientamento già espresso nella risoluzione n. 75/E del 2010 e nella risposta a interpello n. 155 del 2020.

La risposta richiama inoltre le circolari n. 11/E del 2007, n. 3/E del 2008 e n. 18/E del 2013, nelle quali l’Amministrazione finanziaria aveva già chiarito che l’agevolazione può trovare applicazione in presenza di partecipazioni trasferite in comproprietà soltanto quando la comunione ereditaria, autonomamente considerata, acquisisca o mantenga il controllo della società.

A sostegno della propria conclusione, l’Agenzia delle Entrate richiama anche la giurisprudenza della Corte di cassazione, in particolare le sentenze n. 6591 e n. 7429 del 2021, secondo cui l’agevolazione spetta esclusivamente quando il trasferimento consenta effettivamente l’acquisizione o l’integrazione del controllo societario.

Nel caso esaminato, la quota del 35% trasferita in comunione indivisa non attribuisce autonomamente il controllo della società agli eredi comproprietari.

Di conseguenza, il trasferimento resta soggetto all’ordinaria imposizione dell’imposta sulle successioni.