La vendita di tutti i diritti di proprietà intellettuale costituisce cessione di ramo d’azienda

La cessione dell’insieme di marchi, formule, disegni, domini e tutti i diritti di proprietà intellettuale connessi, insieme al magazzino, integra un’ipotesi di “cessione di ramo di azienda” in quanto si tratta di una struttura organizzativa aziendale, vale a dire di una serie di elementi che, combinati tra loro, possono prefigurare un’organizzazione potenzialmente idonea, nel suo complesso, allo svolgimento di un’attività economica a sé stante: lo ha affermato l’Agenzia delle Entrate con la Risposta all’istanza di interpello 12 novembre 2020, n. 546.

Nella situazione descritta, infatti, siamo in presenza di asset che, seppur suscettibili di autonoma valutazione economica presi singolarmente, ceduti contestualmente possono essere considerati suscettibili di una valutazione unitaria. Di conseguenza, sotto il profilo fiscale tale operazione:

  1. può essere qualificata come cessione di ramo di azienda e non come cessione di singoli beni, quindi esclusa dal campo di applicazione dell’Iva, ai sensi dell’art. 2, comma 3, lettera b), del D.P.R. 633/72;
  2. è soggetta ad imposta di registro in misura proporzionale, ai sensi dell’art. 23 del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, secondo cui, se una disposizione ha per oggetto più beni e diritti per i quali sono previste aliquote diverse, si applica l’aliquota più elevata, salvo che per i singoli beni o diritti sia pattuito un corrispettivo distinto.

Al riguardo si ricorda infine che la Corte di Giustizia Ue ha affermato quanto segue:

  1. la nozione di “trasferimento (…) di una universalità totale o parziale di beni”, pur non essendo definita dalla normativa Iva comunitaria, si riferisce a qualsiasi trasferimento di un’azienda o di una parte autonoma di quest’ultima, compresi gli elementi materiali e immateriali che insieme costituiscono un’impresa o una parte di impresa idonea a svolgere un’attività economica autonoma. A tal fine è però necessario che il cessionario abbia intenzione di gestire l’azienda o il ramo di azienda trasferita, “e non semplicemente di liquidare immediatamente l’attività interessata nonché, eventualmente, vendere lo stock” (sentenza 27 novembre 2003, causa C-497/01);
  2. “affinché si configuri un trasferimento di un’azienda o di una parte autonoma di un’impresa (…), occorre che il complesso degli elementi trasferiti sia sufficiente per consentire la prosecuzione di un’attività economica autonoma”, che può essere anche diversa da quella esercitata dal cedente (sentenza 10 novembre 2011, causa C-444/10; causa C-497/01, punto 45).
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