Composizione negoziata: la nuova Sezione II-bis e la determinazione del valore riservato ai soci

Con Decreto dirigenziale del 23 aprile 2026, il Ministero della Giustizia ha recepito l’aggiornamento del documento guida sulla composizione negoziata della crisi, disciplinata dal D.Lgs. n. 14/2019 – Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, CCII.

Il provvedimento, inserito nel Bollettino Ufficiale del Ministero della Giustizia n. 10 del 31 maggio 2026, sostituisce il precedente Decreto dirigenziale del 21 marzo 2023 e adegua le indicazioni operative alle modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 136/2024, tenendo conto dei lavori delle Commissione di studio istituita con Decreto 22 aprile 2021.

Le integrazioni riguardano numerosi profili operativi, dal test pratico per la verifica della perseguibilità del risanamento alla gestione dei debiti tributari nell’ambito della composizione negoziata.

Tra le novità di maggiore interesse per i professionisti che assistono l’impresa nella predisposizione dei piani si segnala tuttavia l’introduzione della nuova Sezione II-bis, dedicata alle specificità dei piani nell’ambito degli strumenti di regolazione della crisi e al tema del valore riservato ai soci.

La nuova sezione contiene anzitutto una serie di indicazioni sulla struttura dei piani previsti dagli artt. 56 e 87 del CCII.

Viene chiarito che l’aggiornamento della situazione patrimoniale può essere effettuato anche mediante stime che tengano conto delle variazioni intervenute successivamente alla data di riferimento del piano.

Particolare attenzione è inoltre dedicata alla rappresentazione dei creditori interessati e non interessati dalla proposta, all’indicazione delle fonti di nuova finanza, delle passività potenziali e delle iniziative da attivare in caso di scostamento dagli obiettivi programmati.

Particolarmente rilevanti risultano le indicazioni dedicate al valore riservato ai soci nel concordato preventivo in continuità.

Il documento precisa che: se nel concordato preventivo in continuità è riservato un valore ai soci, il piano ne indica la quantificazione ai sensi dell’art. 120-quater, comma 2, in misura pari al valore delle partecipazioni e degli strumenti che attribuiscono il diritto di acquisirle, conseguente all’omologazione della proposta, dedotto il valore eventualmente apportato dai soci ai fini della ristrutturazione in forma di conferimenti o di versamenti fondo perduto.

Il Decreto affronta inoltre il tema della determinazione del “valore effettivo”, richiamando i criteri utilizzati dai principi contabili per la stima del valore d’uso dell’azienda e, in particolare, l’OIC 9. La valutazione deve essere effettuata tenendo conto del valore attuale dei flussi finanziari futuri risultanti dal piano attestato e delle proiezioni relative agli esercizi successivi, fermo restando che oggetto della stima non è l’attivo aziendale ma il patrimonio netto attribuibile ai soci.

Completano il quadro le indicazioni sul tasso di attualizzazione, che deve incorporare anche il rischio di esecuzione del piano, e sui criteri di valutazione dei beni destinati alla dismissione.

Si tratta di chiarimenti che contribuiscono a uniformare le metodologie di redazione e valutazione dei piani e che assumono particolare rilievo nell’applicazione delle regole sul valore riservato ai soci introdotte dal Codice della crisi.