Informazioni titolare effettivo: regolato anche l’accesso per le P.A.

Il Consiglio dei Ministri, nella seduta del 4 dicembre, ha approvato in via definitiva lo schema di Decreto Legislativo che modifica l’art. 21 del D.Lgs. n. 231/2007, Decreto “antiriciclaggio” recependo l’art. 74 della Direttiva UE 2024/1640.

L’intervento normativo ridefinisce in modo sostanziale le condizioni di accesso al Registro dei titolari effettivi, introducendo un nuovo sistema più restrittivo e maggiormente orientato alla tutela dei dati personali e alla prevenzione degli abusi.

La principale novità riguarda l’eliminazione dell’accesso generalizzato per il pubblico alle informazioni di cui alla sezione del Registro delle imprese ove confluiscono i dati sui titolari effettivi delle persone giuridiche (c.d. sezione autonoma del registro dei titolari effettivi): la consultazione da parte di privati è ora subordinata al possesso di un interesse giuridico rilevante e differenziato, dimostrando evidenze concrete di una possibile non corrispondenza tra titolarità legale e titolarità effettiva.

Così il nuovo primo periodo lett. f), comma 2, art. 21 del D.Lgs. n. 231/2007:

“Dietro pagamento dei diritti di segreteria di cui all’art. 18 della Legge 29 dicembre 1993, n. 580, ai soggetti privati, compresi quelli portatori di interessi diffusi, titolari di un interesse giuridico rilevante e differenziato, nei casi in cui la conoscenza della titolarità effettiva sia necessaria per curare o difendere un interesse corrispondente a una situazione giuridicamente tutelata, qualora abbiano evidenze concrete e documentate della non corrispondenza tra titolarità effettiva e titolarità legale. L’interesse deve essere diretto, concreto e attuale e, nel caso di enti rappresentativi di interessi diffusi, non deve coincidere con l’interesse di singoli appartenenti alla categoria rappresentata”.

Sono inclusi dunque anche i portatori di interessi diffusi (quali le associazioni), purché l’interesse non coincida con quello dei singoli appartenenti alla categoria rappresentata.

Parallelamente, l’art. 29 della Legge n. 182/2025 introduce la nuova lett. f-bis dell’art. 21, prevedendo l’accesso alle suddette informazioni per le Pubbliche Amministrazioni:

• nei procedimenti autorizzativi,
• nelle procedure di affidamento nei contratti pubblici e
• nei processi di concessione di contributi e agevolazioni.

L’obiettivo dichiarato è rafforzare la cooperazione informativa tra soggetti obbligati e amministrazioni, migliorando l’efficacia dei controlli in ottica antiriciclaggio (vedi relazione illustrativa).

Si ribadisce che a oggi gli adempimenti connessi alla comunicazione del titolare effettivo nonché la procedura di accesso ai dati sono sospesi: “le pronunce cautelari rese dal TAR del Lazio prima e dal Consiglio di Stato poi, continuano a determinare la sospensione del termine per adempiere, e conseguentemente l’applicazione delle eventuali sanzioni da parte delle Camere di Commercio, nonché della possibilità di consultazione dei dati, per scongiurare il rischio di un irreparabile pregiudizio in ragione dell’ostensione dei dati personali presenti nel registro, in ciò, dunque, nulla innovando rispetto alla situazione di diritto a esse precedente, come determinata dalle pronunce cautelari rese dal TAR Lazio prima e dal Consiglio di Stato poi” (vedi nota MIMIT 28 novembre 2024, n. 115836).