Prima nomina dei revisori e revoca dell’incarico: il Mef chiarisce. Il commento dei commercialisti

L’art. 51-bis del decreto “Rilancio” (D.L. 19 maggio 2020, n. 34, convertito con modifiche dalla Legge 17 luglio 2020, n. 77) ha disposto un ulteriore rinvio del termine per la nomina degli organi di controllo o del revisore nelle Srl e nelle società cooperative costituite alla data del 16 marzo 2019, obbligate in caso di superamento di determinati parametri; in particolare, la norma prevede lo spostamento della scadenza all’approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2021; è stato infatti modificato l’art. 379, comma 3, del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14).

In risposta ad una interrogazione parlamentare presentata sul tema (n. 3-01842), il Ministero dell’Economia e delle Finanze ha chiarito che “Si può legittimamente ritenere che chi non avesse provveduto ad adeguarsi all’obbligo entro la data di bilancio 2019 è da considerarsi rimesso in termini”. Per chi avesse già provveduto, il Ministero afferma che “non pare intervenire alcun elemento innovativo”. La norma – si legge nella risposta – “indica infatti un termine finale entro il quale adempiere l’obbligo, ma aver provveduto anticipatamente pare perfettamente compatibile con la disposizione normativa, che non sembra possa interpretarsi come idonea a far venir meno l’obbligo medio tempore”.

Per il presidente del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, Massimo Miani, la risposta fornita dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, “fa chiarezza su un tema molto delicato per decine di migliaia di società, sgombrando opportunamente il campo da dubbi interpretativi della norma”. “La risposta del Mef – ha aggiunto Miani – chiarisce in sostanza, come da noi sostenuto e auspicato, che l’articolo 51-bis consente alle società che non avevano già provveduto alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019, di mettersi in regola e di provvedere alle nomine entro il nuovo termine indicato. Il che non equivale a dire che revisori già nominati possano essere revocati per il solo effetto dell’entrata in vigore dell’art. 51-bis”.

Sull’argomento Il Consiglio e la Fondazione nazionale dei commercialisti hanno pubblicato il 15 ottobre 2020 un documento di ricerca sulla nuova disciplina degli incarichi di sindaci e revisori legali a seguito delle modifiche apportate dall’art. 379 del Codice della Crisi. In merito – si legge nelle premesse del documento – si è aperto un dibattito sugli incarichi in corso, laddove i sindaci (o il sindaco unico) ovvero l’incaricato della revisione legale (persona fisica o società) siano stati già nominati dalla società, in occasione dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2019, sulla base del superamento di uno dei parametri registrato in ordine agli esercizi 2018 e 2019, ovvero agli esercizi 2017 e 2018, qualora la nomina sia stata deliberata entro la data del 16 dicembre 2019, come prescriveva l’originale formulazione dell’art. 379 del Codice della crisi.

Il documento, dopo aver esaminato la disciplina della cessazione anticipata degli incarichi in corso, si concentra sulle soluzioni suggerite in ordine alla giusta causa di revoca del revisore legale per “sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge”, di cui all’art. 4 del D.M. n. 261/2012, anche alla luce della risposta pervenuta dall’Ufficio del coordinamento legislativo del Ministero dell’Economia e delle Finanze sulla corretta interpretazione delle previsioni di cui al citato art. 51-bis .

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