Scambio di partecipazioni: quando opera la neutralità fiscale

L’Agenzia delle Entrate, con la risposta a interpello n. 180/E del 7 luglio 2025, fornisce nuovi chiarimenti rilevanti in materia di “scambi di partecipazioni” ai sensi dell’art. 177, comma 1, TUIR (nella versione ante modifiche della Riforma fiscale).

La fattispecie analizzata:

La società interpellante (ALFA) cedeva il 100% di una partecipata (GAMMA) a fronte della ricezione di azioni proprie della società acquirente (BETA) e di azioni di una terza società (DELTA). Il quesito verteva sulla possibilità di attribuire alle partecipazioni ricevute lo stesso valore contabile e fiscale della partecipazione ceduta in applicazione del regime di neutralità fiscale ex art. 177, comma 1 del TUIR.

Normativa:

L’art. 177 TUIR (nella versione ante modifiche del D.Lgs. n. 192/2024) contempla la disciplina fiscale degli “scambi di partecipazioni” domestici, destinati a consentire l’acquisizione o l’integrazione del controllo di diritto ex art. 2359, comma 1, n. 1 cod. civ., della società la cui partecipazione è oggetto di scambio (società target) ricorrendo al negozio della “permuta” (comma 1) o del conferimento (comma 2).

La posizione dell’Agenzia:

L’Amministrazione finanziaria ricorda, innanzitutto che secondo quanto previsto dall’art. 177, comma 1, TUIR l’operazione di permuta di partecipazioni non dà luogo a componenti positivi o negativi del reddito imponibile, a condizione che uno dei soggetti indicati nell’art. 73, primo comma, lettere a) e b), del TUIR acquisti o integri una partecipazione di controllo ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1), del cod. civ., ovvero incrementi la percentuale di controllo in altro soggetto indicato nelle stesse lettere a) e b) del menzionato art. 73, attribuendo ai soci di quest’ultimo proprie azioni, qualora il costo delle azioni o quote date in permuta sia attribuito alle azioni o quote ricevute in cambio.

La fruizione del regime è subordinata al fatto che mediante la permuta la società acquirente acquisisca o integri una partecipazione di controllo nella società scambiata, attribuendo ai soci di quest’ultima azioni della stessa acquirente. Sotto il profilo oggettivo, la società acquirente può dare in permuta soltanto azioni proprie non assumendo rilevanza ai fini dell’integrazione di tali requisiti il trasferimento di partecipazioni detenute in altre società.

Secondo quanto già chiarito dall’Agenzia in passato, inoltre, per fruire del regime di favore occorre che le partecipazioni ricevute in cambio dal permutante siano iscritte in bilancio al medesimo costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni date in cambio dallo stesso permutante (circolare 12 dicembre 1997, n. 320). Laddove detta condizione non venga rispettata, nei confronti dell’operazione di permuta non troverà applicazione il regime di neutralità ma quello di realizzo delle relative plus / minusvalenze secondo le regole ordinarie.

Tanto premesso, con riferimento al caso in esame il documento di prassi chiarisce che:

• il regime di neutralità fiscale si applica solo alla permuta tra la partecipazione ceduta e le azioni proprie della società acquirente ricevute in cambio. Le azioni di terzi (DELTA) non rientrano nel perimetro della neutralità;
• se le partecipazioni ricevute non sono iscritte a bilancio allo stesso costo fiscale di quelle cedute, l’operazione è realizzativa e si applicano le regole ordinarie (art. 9 TUIR), con minusvalenza indeducibile se ricorrono i requisiti della participation exemption (PEX);
• l’art. 177, comma 2, TUIR, non trova applicazione nelle permute, ma solo nei conferimenti.