Trust opaco estero e plusvalenze: analisi della Risposta n. 175/2025 dell’Agenzia delle Entrate

La Risposta n. 175/2025 del 4 luglio 2025 dell’Agenzia delle Entrate affronta il trattamento fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni in società estere, detenute da un trust opaco non residente, che possiedono immobili in Italia. La Risposta n. 175/2025 chiarisce che la cessione di partecipazioni in società estere “immobiliari” da parte di trust opachi non residenti può generare plusvalenze imponibili in Italia, anche in presenza di convenzioni contro le doppie imposizioni. La tassazione delle somme attribuite ai beneficiari residenti resta invece subordinata a valutazioni specifiche e non può essere oggetto di interpello da parte del trust stesso.

Il caso esaminato

• Soggetto coinvolto: trust opaco, discrezionale, fiscalmente non residente in Italia e non esercente attività d’impresa.
• Asset detenuto: partecipazione totalitaria in una società svizzera, priva di stabile organizzazione in Italia, proprietaria da oltre cinque anni di un immobile ad uso abitativo situato in Italia.
• Operazione prospettata: cessione a terzi della partecipazione nella società estera e successiva possibile attribuzione del ricavato a beneficiari residenti in Italia.

I quesiti fiscali

1. Imponibilità della plusvalenza in Italia: se la plusvalenza realizzata dalla cessione della partecipazione nella società estera debba considerarsi prodotta in Italia ai sensi dell’art. 23, comma 1-bis, TUIR.
2. Tassazione delle distribuzioni ai beneficiari italiani: se le somme attribuite dal trust a beneficiari residenti siano imponibili in Italia, in particolare se il trust è residente in un Paese a fiscalità privilegiata.
3. Determinazione della quota capitale/reddito: come distinguere, in capo ai beneficiari italiani, la parte di attribuzione imputabile a capitale rispetto a quella imputabile a reddito.

Plusvalenze da cessione di partecipazioni – L’art. 23, comma 1-bis, TUIR stabilisce che le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti mediante cessione di partecipazioni in società estere, il cui valore deriva per più della metà da immobili situati in Italia, sono considerate prodotte in Italia e quindi imponibili nel territorio dello Stato. Sono escluse le partecipazioni negoziate in mercati regolamentati e gli immobili “merce” o “strumentali” all’attività d’impresa.

Coordinamento con le Convenzioni Internazionali – La normativa interna deve essere coordinata con le convenzioni contro le doppie imposizioni. Nel caso specifico, la Convenzione Italia-USA prevede la potestà impositiva concorrente per le plusvalenze su partecipazioni in società il cui patrimonio è costituito principalmente da immobili situati in Italia.

Chiarimenti dell’Agenzia delle Entrate

1. Imponibilità della plusvalenza – La plusvalenza realizzata dal trust opaco non residente, derivante dalla cessione della partecipazione totalitaria nella società estera proprietaria di immobili in Italia, è imponibile in Italia come reddito diverso di natura finanziaria. La tassazione avviene con imposta sostitutiva del 26% sulla differenza tra il corrispettivo di vendita e il costo di acquisto della partecipazione in capo al disponente.
2. Tassazione delle distribuzioni ai beneficiari – L’Agenzia dichiara inammissibile il quesito relativo alla tassazione delle somme attribuite ai beneficiari residenti, in quanto la richiesta non riguarda un caso concreto e personale del trust istante, ma la sfera giuridica dei beneficiari stessi. Si richiama la necessità di valutare, caso per caso, la residenza fiscale del trust e l’eventuale applicazione del regime dei Paesi a fiscalità privilegiata (art. 47-bis TUIR).
3. Distinzione capitale/reddito – Anche su questo punto, l’Agenzia non si esprime nel merito, ritenendo la questione non riconducibile alla sfera di interesse diretto del trust istante.

• Imposizione in Italia: le plusvalenze da cessione di partecipazioni in società estere “immobiliari” sono imponibili in Italia anche se realizzate da soggetti non residenti, in linea con il modello OCSE e le convenzioni internazionali.
• Ruolo delle convenzioni: la doppia imposizione viene risolta secondo le regole convenzionali, con la possibilità di credito d’imposta nello Stato di residenza del trust.
• Distribuzioni ai beneficiari: la tassazione delle somme attribuite ai beneficiari residenti in Italia richiede un’analisi specifica e non può essere oggetto di interpello da parte del trust.