Amministratori: autorizzazione specifica per le attività concorrenti
Il D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, emanato in attuazione della delega contenuta nell’art. 19 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. Legge “Capitali”) ed in vigore dal 29 aprile 2026 interviene in modo organico sulla disciplina delle società di capitali, riscrivendo in più parti il Codice civile con l’obiettivo di rendere più coerente e funzionale il sistema di amministrazione e controllo.
Tra le diverse previsioni, spiccano le novità apportate all’art. 2390 del Codice civile che:
- rafforza il divieto di concorrenza gravante sugli amministratori
- amplia le categorie di soggetti interessati dal divieto.
| Divieto di concorrenza – Art. 2390 cod. civ. | |
| Versione ante modifiche | Versione Post D.Lgs. n. 47/2026 |
| “Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori, o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell’assemblea.
Per l’inosservanza di tale divieto l’amministratore può essere revocato dall’ufficio e risponde dei danni”. |
“Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori, direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche in società concorrenti, salvo specifica autorizzazione dell’assemblea.
Per l’inosservanza di tale divieto l’amministratore può essere revocato dall’ufficio e risponde dei danni”. |
La disposizione continua a vietare agli amministratori:
- di assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti;
- di esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi;
- di assumere la carica di amministratore o direttore generale in società concorrenti.
A seguito della modifica, il divieto si applica anche a chi ricopre il ruolo di dirigente con responsabilità strategiche in una società concorrente. La modifica è stata introdotta dall’art. 9, comma 1, lett. m), del D.Lgs. n. 47/2026. La valutazione della tipologia di responsabilità e la sua “strategicità” andrà necessariamente condotta caso per caso sulla base delle caratteristiche specifiche dell’azienda.
L’autorizzazione non può essere generica
L’art. 2390 c.c. stabilisce che le attività di cui sopra sono vietate, salvo specifica autorizzazione dell’assemblea. La nuova formulazione dell’art. 2390 c.c. attribuisce rilievo al carattere specifico dell’autorizzazione assembleare. Non appare quindi sufficiente una deliberazione formulata in termini generici, né una clausola statutaria che autorizzi preventivamente e indistintamente qualsiasi attività potenzialmente concorrente.
L’autorizzazione dovrebbe individuare, con un adeguato livello di dettaglio:
- il soggetto interessato;
- la società concorrente o, comunque, il perimetro competitivo rilevante;
- l’attività o l’incarico oggetto di autorizzazione;
- la durata dell’autorizzazione;
- i limiti operativi eventualmente applicabili;
- le misure adottate per prevenire conflitti di interesse e utilizzi impropri di informazioni aziendali.
| Caratteristiche dell’autorizzazione statutaria |
|
Articoli recenti
