Holding dinamica: conferimento neutrale se il compendio configura un’azienda

Il conferimento del compendio di una holding dinamica può beneficiare del regime di neutralità fiscale di cui all’art. 176 del TUIR, alle condizioni ivi previste, quando gli elementi trasferiti configurano un complesso aziendale.

L’Agenzia delle Entrate si è espressa in tal senso con la risposta n. 193/2026, avente ad oggetto: “Conferimento di una holding dinamica – qualificazione di azienda – applicazione del regime fiscale di cui all’art. 176, comma 1, del TUIR”.

Il caso riguarda una holding operativa e di coordinamento strategico, in liquidazione, che intende conferire il proprio compendio in una società di nuova costituzione.

Il dubbio nasce dal rilievo delle partecipazioni:

• che rappresentano circa metà dell’attivo patrimoniale e, verosimilmente,
• la quota preponderante del valore economico.

Il trasferimento comprende, oltre alle partecipazioni, beni materiali e immateriali, attività finanziarie, contratti di servizi infragruppo, rapporti di lavoro, crediti, debiti e liquidità.

La conferitaria proseguirà le funzioni della holding senza interruzioni.

Detto ciò, l’art. 176 del TUIR trova applicazione se l’insieme degli elementi trasferiti è qualificabile, presso il conferente, come azienda o ramo d’azienda e non costituisce un mero insieme indistinto di beni.

L’Agenzia delle Entrate richiama l’art. 2555 del Codice civile e la circolare ministeriale n. 320 del 19 dicembre 1997: la nozione di azienda comprende beni materiali, immateriali e rapporti giuridico-economici organizzati per l’esercizio dell’impresa, inclusi i complessi relativi a singoli rami.

Come precisato nella risposta n. 195 del 9 ottobre 2024, rilevano anche i legami giuridici e di fatto tra i beni e la destinazione funzionale del loro insieme.

Occorre quindi verificare che gli elementi trasferiti costituiscano “un insieme organicamente finalizzato all’esercizio dell’attività d’impresa e autonomamente idoneo a consentire l’inizio o la continuazione di quella determinata attività da parte del conferitario” (risposta n. 15 dell’11 gennaio 2022).

Ebbene, nel caso esaminato assumono rilievo “l’effettivo svolgimento di un’attività di gestione attiva, strutturata e continuativa” e un’autonoma organizzazione di mezzi e risorse umane destinata alle funzioni di direzione, coordinamento e supporto infragruppo.

L’Agenzia delle Entrate richiama inoltre la risposta n. 46 del 21 gennaio 2022, che aveva già riconosciuto la qualificazione aziendale e l’applicabilità dell’art. 176 a una holding operativa.

Il conferimento può pertanto beneficiare della neutralità fiscale.