Nomina organi di controllo nelle Srl, sanzione esclusa se l’assemblea è convocata entro il 16 dicembre

Scade oggi,16 dicembre 2019, il termine entro cui gli amministratori delle Srl e delle cooperative – che superano i parametri previsti dall’art. 2477 c.c., come modificato dall’art. 379 del D.Lgs. n. 14/2019 (Codice della crisi e dell’insolvenza) – sono tenuti a convocare l’assemblea al fine di deliberare la nomina dell’organo di controllo o del revisore e gli eventuali adeguamenti statutari, pena l’irrogazione delle sanzioni previste dall’art. 2631 c.c.

La responsabilità degli amministratori potrà invece essere esclusa qualora, pur avendo regolarmente convocato nei termini l’assemblea, non sia stato possibile, per qualsiasi motivo, procedere alla nomina o alla accettazione dell’incarico.

Il chiarimento è riportato in una nota del Conservatore del registro delle imprese di Padova, indirizzata al Consiglio notarile, al locale Odine dei commercialisti, all’Ordine dei consulenti del lavoro, alle associazioni imprenditoriali e a tutti gli iscritti, in cui viene altresì precisato che:

1. sarà necessario convocare una nuova assemblea, qualora per qualsiasi motivo l’assemblea regolarmente convocata entro il 16 dicembre non abbia deliberato la nomina;
2. la notizia dell’avvenuta convocazione dell’assemblea entro il 16 dicembre 2019 dovrà essere citata nel successivo verbale di assemblea e nella nota integrativa che accompagnerà il bilancio d’esercizio 2019, in modo da rendere edotto l’Ufficio Registro imprese dei motivi che hanno impedito la nomina entro la suddetta data, con esclusione, pertanto della correlata responsabilità da parte degli amministratori.

Si ricorda inoltre che, in mancanza della nomina da parte dell’assemblea, a tale nomina provvede il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del Registro delle imprese.

In merito ai nuovi obblighi, Unioncamere ha fornito nei giorni scorsi importanti chiarimenti alla luce delle nuove competenze attribuite al conservatore del Registro delle imprese, precisando in una circolare che non si procederà immediatamente con le segnalazioni da parte del conservatore agli uffici del Tribunale, ma sarà inviata preventivamente alle società, obbligate alla nomina del collegio sindacale o del revisore, una comunicazione “per sensibilizzarle sulla necessità di adeguarsi alla nuova disciplina contenuta nell’articolo 2477 c.c.”. La società InfoCamere provvederà ad inviare a tutte le Camere di Commercio l’elenco delle società del proprio territorio che ricadono nell’ambito di applicazione dei nuovi obblighi.

Si ricorda infine che il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili – in un documento condiviso con Confindustria e Unioncamere – aveva ribadito la necessità di riconoscere alle Srl obbligate a dotarsi di un organo di controllo o di un revisore legale la possibilità di procedere alle nomine del collegio sindacale o del sindaco unico anche successivamente al 16 dicembre 2019.