Conferimento di partecipazioni in una società semplice: niente realizzo controllato

Il regime del realizzo controllato di cui all’art. 177, comma 2, del TUIR non è applicabile quando la società conferitaria è una società semplice.

In tale ipotesi, il valore di realizzo delle partecipazioni conferite deve essere determinato secondo il criterio del valore normale, ai sensi dell’art. 9, commi 2 e 5, del TUIR.

L’Agenzia delle Entrate si è espressa in tal senso con la risposta n. 176/2026, in materia di “Conferimento di partecipazioni in una società semplice – Articolo 177, comma 2, del TUIR”.

Il caso riguarda due soci che detengono complessivamente il 100% di una holding e intendono conferire le partecipazioni in una società semplice di nuova costituzione. Per effetto dell’operazione, la conferitaria acquisirebbe il controllo di diritto della holding ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice civile.

Gli istanti ritenevano applicabile il regime previsto dall’art. 177, comma 2, del TUIR, assumendo quale valore di realizzo la quota delle voci di patrimonio netto formatasi presso la società semplice per effetto del conferimento.

L’Agenzia delle Entrate ricorda che l’art. 177, comma 2, come modificato dall’art. 17 del D.Lgs. n. 192/2024, disciplina i conferimenti di azioni o quote mediante i quali la conferitaria acquisisce o incrementa il controllo di una società di cui all’art. 73, comma 1, lettere a) o d), del TUIR.

Rispetto alla formulazione precedente, la norma non richiede più che il conferente riceva azioni o quote di società di capitali residenti, come chiarito, per il previgente regime, dalla risoluzione n. 43/E del 4 aprile 2017.

Resta però immutato il criterio di determinazione del valore di realizzo, che continua a essere collegato all’incremento del patrimonio netto contabile della società conferitaria conseguente al conferimento.

Sul punto l’Amministrazione finanziaria richiama la circolare n. 33/E del 17 giugno 2010, secondo cui il realizzo controllato non configura un regime di neutralità fiscale, ma un criterio di valutazione il cui effetto reddituale dipende dal comportamento contabile della conferitaria.

Proprio tale elemento impedisce, secondo l’Agenzia delle Entrate, l’applicazione della disciplina alla società semplice. Quest’ultima, infatti, non può esercitare attività commerciale ai sensi dell’art. 2249 del Codice civile e non è soggetta né alla disciplina del bilancio prevista dagli artt. 2423 e seguenti né agli obblighi contabili dell’imprenditore commerciale di cui all’art. 2214.

L’art. 2261, comma 2, impone agli amministratori soltanto di rendere conto della gestione ai soci.

Manca, quindi, un apparato contabile tipizzato che consenta di determinare in modo oggettivo e documentato il patrimonio netto rilevante ai fini dell’art. 177, comma 2.

Di conseguenza, nel caso esaminato, il conferimento nella società semplice resta assoggettato al criterio del valore normale previsto dall’art. 9 del TUIR.