Assemblea totalitaria e approvazione del bilancio: dal Notariato chiarimenti sulle società di capitali

Assemblea totalitaria nelle s.p.a. e nelle s.r.l.

Per entrambe le forme societarie, la disciplina dell’assemblea totalitaria non può essere esclusa o modificata dallo statuto. Nelle società per azioni, l’art. 2366, comma 4 e seguenti, c.c. consente lo svolgimento dell’assemblea in assenza di una convocazione formale quando siano presenti o rappresentati tutti i soci e partecipi la maggioranza dei componenti degli organi amministrativo e di controllo.

Un principio analogo opera nelle s.r.l. in base all’ultimo comma dell’art. 2479-bis c.c. La disciplina trova applicazione anche qualora lo statuto contenga una disposizione difforme e vale sia per gli statuti adeguati alla riforma del diritto societario, sia per quelli non aggiornati (Massima I.B.4 e H.B.2).

Il termine di 180 giorni

Diversa è la disciplina del maggior termine per l’approvazione del bilancio. Lo statuto può prevedere la convocazione dell’assemblea entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, anche limitandosi a richiamare genericamente le particolari esigenze connesse alla struttura e all’oggetto della società.

Il differimento non è però automatico: le esigenze devono sussistere concretamente e gli amministratori devono darne conto nella relazione sulla gestione prevista dall’art. 2428 c.c. La clausola statutaria, pertanto, legittima il ricorso al termine lungo, ma non sostituisce la verifica concreta né l’obbligo di motivazione (H.B.3.).