Donazione e cessione di partecipazioni: differenze nel trattamento tributario

La scelta tra donazione e cessione di partecipazioni societarie non produce soltanto effetti diversi sul piano civilistico, ma determina anche conseguenze fiscali profondamente differenti.

La distinzione tra trasferimento a titolo gratuito e trasferimento a titolo oneroso incide, infatti, sia sul regime delle imposte dirette sia su quello delle imposte indirette, rendendo opportuna una preventiva valutazione degli obiettivi perseguiti dal disponente.

Sotto il profilo delle imposte dirette, la differenza principale risiede nella natura dell’operazione. La cessione di quote o azioni costituisce un atto a titolo oneroso che, ove ricorrano i presupposti degli artt. 67 e 68 del TUIR, può generare una plusvalenza imponibile, determinata quale differenza tra il corrispettivo percepito e il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.

Diversamente, la donazione non comporta la realizzazione di alcuna plusvalenza in capo al donante, in quanto manca un corrispettivo effettivo.

Sul piano fiscale trova applicazione il principio di continuità dei valori: il donatario subentra nella posizione fiscale del donante, assumendo il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione determinato secondo le regole dell’art. 68, comma 6, del TUIR.

Tale valore assumerà rilevanza nell’eventuale successiva cessione della partecipazione, ai fini della determinazione della plusvalenza imponibile.

Anche sul versante delle imposte indirette il trattamento è differente:

La cessione di partecipazioni sconta, in via generale, l’imposta di registro in misura fissa;

La donazione è assoggettata all’imposta sulle successioni e donazioni disciplinata dal D.Lgs. n. 346/1990, applicando aliquote e franchigie che variano in funzione del rapporto di parentela tra donante e beneficiario.

Particolare rilievo assume, inoltre, l’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990, che prevede l’esenzione dall’imposta sulle donazioni per il trasferimento di aziende, rami d’azienda e partecipazioni a favore del coniuge o dei discendenti, purché siano rispettate le condizioni previste dalla norma, tra cui il mantenimento del controllo per almeno cinque anni nei casi richiesti.

Ai fini dell’esenzione di imposta nel caso di trasmissione di quote di società di persone, non esistendo il concetto di controllo societario, occorre che sia rispettato l’obbligo di prosecuzione dell’attività d’impresa precedentemente svolta dal donante (Corte di Cassazione sentenza 30 marzo 2026, n. 7619).

È necessario che il beneficiario della donazione acquisisca la titolarità di una partecipazione che gli consenta di subentrare a pieno nella gestione dell’attività di impresa, al fine di rendere effettivo il c.d. “passaggio generazionale” (risposta n. 116/2026).

La donazione rappresenta, pertanto, uno degli strumenti maggiormente utilizzati nell’ambito della pianificazione del passaggio generazionale, consentendo di anticipare il trasferimento delle partecipazioni senza determinare l’emersione di plusvalenze imponibili, salvo quanto detto sopra.

La scelta tra donazione e cessione non può quindi essere guidata esclusivamente dal diverso trattamento tributario, ma richiede una valutazione complessiva delle finalità dell’operazione, della struttura proprietaria della società e degli effetti, sia immediati sia futuri, sul patrimonio dei soggetti coinvolti.