Trasformazione in STP: la rivalutazione delle quote mantiene efficacia e neutralità fiscale

Le quote della società tra professionisti ricevute a seguito della trasformazione di un’associazione professionale conservano il medesimo costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni detenute nell’associazione, tenendo conto anche dell’eventuale rivalutazione effettuata con riferimento al 1° gennaio 2026.

Inoltre, il principio di neutralità fiscale previsto sui beni di “primo grado deve ritenersi esteso anche al costo fiscale delle partecipazioni possedute dai soci della STP

Sono questi i principi affermati dall’Agenzia delle Entrate nella risposta n. 123/2026 , avente ad oggetto “Rideterminazione del costo d’acquisto di quote di partecipazione in un’associazione professionale – Costo fiscale riconosciuto a seguito della trasformazione in una società tra professionisti – Articolo 5, comma 1, legge 28 dicembre 2001, n. 448”.

Il documento di prassi prende in esame il caso di un’associazione professionale composta da undici dottori commercialisti che ha deliberato nel 2026 la trasformazione in una società tra professionisti costituita in forma di società a responsabilità limitata.

Alcuni soci intendono avvalersi della facoltà di rideterminare il costo fiscale delle quote detenute nell’associazione ai sensi dell’art. 5 della Legge n. 448/2001 e chiedono se tale valore possa essere riconosciuto anche con riferimento alle partecipazioni ricevute nella STP a seguito della trasformazione.

L’Agenzia delle Entrate richiama anzitutto l’art. 5, comma 1, della Legge n. 448/2001, come sostituito dall’art. 1, comma 30, della Legge n. 207/2024, che:

• consente di assumere, in luogo del costo o valore di acquisto, il valore normale della partecipazione posseduta al 1° gennaio dell’anno di riferimento,
• a condizione che venga effettuata la perizia giurata di stima e sia versata l’imposta sostitutiva prevista dalla norma.

Viene inoltre ricordato che, per effetto delle modifiche apportate all’art. 67, comma 1, lettere c) e c-bis), del TUIR dall’art. 1 del D.L. 17 giugno 2025, n. 84, costituiscono redditi diversi anche le plusvalenze e le minusvalenze realizzate mediante la cessione a titolo oneroso di quote detenute in associazioni professionali.

Alla luce di tale quadro normativo, l’Amministrazione finanziaria ritiene che i soci dell’associazione possano rideterminare il costo o valore di acquisto delle quote detenute alla data del 1° gennaio 2026 ai fini del calcolo delle plusvalenze di cui all’art. 67 del TUIR.

La risposta richiama poi l’art. 177-bis del TUIR, introdotto dal D.Lgs. n. 192/2024 in attuazione della Legge delega n. 111/2023.

La disposizione prevede la neutralità fiscale delle operazioni di aggregazione e riorganizzazione delle attività professionali, comprese le trasformazioni tra associazioni professionali e società tra professionisti.

Secondo l’Agenzia delle Entrate, la trasformazione descritta nell’istanza non genera il realizzo di plusvalenze o minusvalenze sui beni facenti parte del complesso unitario di attività materiali e immateriali organizzato per l’esercizio dell’attività professionale.

Per motivi di ordine logico-sistematico, il principio di neutralità fiscale previsto sui beni di primo grado deve ritenersi esteso anche al costo fiscale delle partecipazioni possedute dai soci della STP.

Ne consegue che le quote ricevute a seguito della trasformazione conserveranno il medesimo costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni detenute nell’associazione professionale, tenendo conto, a tali fini, anche della rivalutazione effettuata con riferimento alla data del 1° gennaio 2026.